世界速读：南网科技: 南方电网电力科技股份有限公司募集资金管理规定

2022-12-29 11:59:38 来源：

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南方电网电力科技股份有限公司募集资金管理规定目录第 1 页共 18 页术语词典术语定义是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可募集资金转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第 2 页共 18 页职责库机构/部门职责负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。董事会募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。重大差异。经二分之一以上独立董事同意可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。独立董事筹资金；以闲置募集资金投资产品、补充流动资金；以超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的；以单个项目的节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目等资金运用情况发表意见（上决策会议之前）。负责对募集资金专项报告发表意见，对转让、置换募投项目；变更募投项目；以募集资金置换自筹资金；以闲置募集资金投资产品、监事会补充流动资金；以超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的；以单个项目的节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目等等资金运用情况等发表意见（上决策会议之前）。金的存放、使用和台账管理；财务管理 2.负责对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出部门情况和募集资金项目的投入情况。查一次，并及时向财务分管领导报告检查结果。投资管理负责信息披露以及募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批管归口部门理。在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公保荐机构司募集资金管理的持续督导工作。第 3 页共 18 页南方电网电力科技股份有限公司募集资金管理规定第一章总则第一条为了规范南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司” ）募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本规定。第二条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本规定。第三条公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。第 4 页共 18 页第四条公司应按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及其他法律、法规和规章的相关制度以及公司有关信息披露制度履行募集资金管理的信息披露事务。第二章募集资金专户存储第五条募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过第 5 页共 18 页简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个第 6 页共 18 页月内与相关当事人签订新的协议。第三章募集资金使用第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，由募投项目申报部门负责募投资金使用过程中项目合规性的审核，财务归口部门负责资金调拨、支付工作。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：第 7 页共 18 页达到相关计划金额 50%的；第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十一条公司应负责、审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。第十二条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进第 8 页共 18 页展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》” ）并进行披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。第十三条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集第 9 页共 18 页资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十五条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；第 10 页共 18 页（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集第 11 页共 18 页资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十八条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并进行披露。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。第十九条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议审议，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（三）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购第 12 页共 18 页资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。第二十一条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。第四章募集资金投资项目变更第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；（三）变更募投项目实施方式；（四）上海证券交易所认定的其他情形。第 13 页共 18 页第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构的意见。第二十四条公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。第二十五条公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。第 14 页共 18 页新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则规定的内容进行披露。第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况和风险提示；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务第 15 页共 18 页第五章募集资金管理与监督第二十九条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向财务分管领导报告检查结果。财务分管领导认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形第 16 页共 18 页的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第六章罚则第三十二条任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途或违反本办法规定使用募集资金（包括超募资金、闲置募集资金）的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，情节严重的，公司应上报监管部门予以查处。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关。第七章附则第三十三条本规定所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。第三十四条本规定未尽事宜或与法律、行政法规或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、行政法规和《公司章程》的制度。第 17 页共 18 页第三十五条本规定由公司董事会负责解释。原《南方电网电力科技股份有限公司募集资金管理规定（2020 版）》（Q/CSG-GPG-NY 第 18 页共 18 页

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